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Minerva anuncia programa de recompra de ações

A Minerva S.A. (#BEEF3), comunicou nesta manhã de 05 de outubro de 2020 que, em reunião realizada em 02 de outubro de 2020, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a criação de programa de recompra de até 20.000.000 de ações ordinárias de sua emissão, para a manutenção em tesouraria, cancelamento ou alienação, mediante a aplicação de lucros e/ou reservas disponíveis da Companhia, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

O Programa de Recompra ora aprovado tem as seguintes características, termos e condições:

  • Objetivo: O principal objetivo da Companhia na execução do Programa de Recompra é incrementar a geração de valor para seus acionistas em razão do desconto atual das ações no mercado, por meio da aplicação de recursos disponíveis na aquisição das ações em bolsa de valores, a preços de mercado, para manutenção em tesouraria, cancelamento ou posterior alienação das ações no mercado ou sua destinação ao eventual exercício de opções de compra de ações no âmbito do plano de opção de compra de ações da Companhia, sem redução do capital social da Companhia, respeitado o disposto no § 1.º do artigo 30 da Lei das S.A., na Instrução CVM n.º 567, de 17 de setembro de 2015 (“ICVM 567/15”), e demais normas aplicáveis.

  • Ações em circulação: Atualmente, nos termos do § 3.º do art. 8.º da ICVM 567/15, existem 259.351.910 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia em circulação.

  • Ações em tesouraria: Nesta data, a Companhia mantém 3.150.000 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal em tesouraria.

  • Quantidade máxima de ações a serem adquiridas: A Companhia poderá adquirir até 20.000.000 de ações ordinárias de emissão da Companhia, correspondentes a aproximadamente 3,6468830% do total de ações de emissão da Companhia e, somadas às ações atualmente em tesouraria, a até 10% das ações de emissão da Companhia em circulação após a realização da totalidade das aquisições aqui previstas.

  • Preço e modo de aquisição: As operações de aquisição serão realizadas na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), a preço de mercado, cabendo à Diretoria da Companhia decidir o momento e a quantidade de ações a ser adquirida, seja em uma única operação ou em uma série de operações, respeitando os limites e demais regras previstos na regulamentação aplicável.

  • Duração: O Programa de Recompra terá a duração de 18 meses, iniciando-se a partir de 5 de outubro de 2020, inclusive, e encerrando-se, portanto, em 4 de abril de 2022, inclusive.

  • Instituições financeiras que atuarão como intermediárias: As aquisições no âmbito do Programa de Recompra serão realizadas com a intermediação das seguintes corretoras:

BTG PACTUAL CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

UBS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

CM CAPITAL MARKETS CCTVM LTDA.,

J.P. MORGAN CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

  • Recursos disponíveis: As negociações no âmbito do Programa de Recompra serão suportadas pelo montante global das reservas de lucro e de capital, com exclusão da reserva legal, da reserva de lucros a realizar, da reserva especial de dividendo não distribuído e da reserva de incentivos fiscais e do resultado realizado do exercício em curso, com a exclusão dos montantes a serem destinados à formação da reserva legal, da reserva de lucros a realizar, da reserva especial de dividendo não distribuído e da reserva de incentivos fiscais e ao pagamento do dividendo obrigatório.

  • Verificação dos recursos disponíveis: A existência de recursos disponíveis para lastrear as operações de aquisição das próprias ações no âmbito do Programa de Recompra deverá ser verificada com base nas demonstrações contábeis anuais, intermediárias ou trimestrais mais recentes divulgadas pela Companhia anteriormente à efetiva transferência, para a Companhia, da titularidade das ações de sua emissão.

  • Medidas prudenciais assecuratórias: A utilização das demonstrações contábeis intermediárias e informações financeiras trimestrais para lastrear as operações deverão observar, no mínimo, as seguintes medidas prudenciais assecuratórias: (a) segregação dos valores que, caso fosse final de exercício social, teriam que ficar apartados para cobertura de reservas necessariamente constituíveis e o montante que seria destinado ao dividendo obrigatório; (b) realização das retenções necessárias para garantir que os valores a serem utilizados para pagamento do dividendo obrigatório no final do exercício social e para recomprar as ações estejam totalmente lastreados em lucros realizados (financeiramente disponíveis ou muito proximamente disponíveis); e (c) análise do passado da Companhia quanto ao comportamento típico do resultado na fase restante do exercício social e uma projeção para o resultado do exercício social em andamento, submetendo tais informações ao Conselho de Administração.

  • Valores projetados do resultado do exercício: Em nenhuma hipótese será admitida a utilização de valores projetados para o resultado de exercício em curso para lastrear as operações realizadas no âmbito da Recompra de Ações.

  • Verificações da Diretoria: A Diretoria somente poderá efetivar as aquisições se tiver tomado todas as diligências necessárias para assegurar que: (a) a liquidação da operação em seu vencimento é compatível com a situação financeira da Companhia, não afetando o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento do dividendo obrigatório; e (b) na hipótese de verificação da existência de recursos disponíveis com base em demonstrações contábeis intermediárias ou refletidas nos formulários de informações trimestrais – ITR, não há fatos previsíveis capazes de ensejar alterações significativas no montante de tais recursos ao longo do restante do exercício social.

  • Direitos das ações mantidas em tesouraria: Nos termos da legislação aplicável, as ações, enquanto mantidas em tesouraria, não terão direitos patrimoniais ou políticos.

  • Desconsideração das ações em tesouraria: Nos termos do art. 10, § 2.º, da ICVM 567/15, as ações em tesouraria serão desconsideradas no cômputo dos quóruns de instalação e deliberação previstos na Lei das S.A. e na regulamentação do mercado de valores mobiliários.

  • Bonificação em ações, grupamento e desdobramento: Caso venha a ser aprovado qualquer grupamento, desdobramento ou bonificação em ações da Companhia, o número de ações em tesouraria será alterado de maneira a corrigir a expressão numérica do volume das ações de emissão própria em poder da Companhia, sem que isso tenha como consequência a modificação do saldo da conta patrimonial que lastreou a aquisição.

  • Alienação das ações no âmbito do plano de opção de compra das ações da Companhia: a critério do Conselho de Administração, as ações adquiridas no âmbito do Programa de Recompra poderão ser destinadas ao eventual exercício de opções de compra de ações no âmbito do plano de opção de compra das ações da Companhia.

  • Alienação ou cancelamento do excesso de ações: A Companhia deverá cancelar ou alienar as ações que excederem o saldo de lucros e reservas disponíveis, no prazo de 6 (seis) meses, a contar da divulgação das demonstrações contábeis, anuais e intermediárias ou informações financeiras trimestrais em que se apurar o excesso.



#BEEF3 #Minerva #RecompraDeAções #ComunicadoAoMercado

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